引言：公司清算是市场主体退出机制的核心环节，关乎债权人利益保护与市场秩序稳定。有限责任公司股东作为法定清算义务人，负有组织清算的法定义务。实践中，大量公司解散后未能依法清算，严重损害债权人权益。为此，司法解释确立了股东怠于履行清算义务的连带责任制度，虽强化了债权人保护，却在司法实践中引发“怠于履行”认定、举证责任等争议，使中小股东面临巨大法律风险。因此，明晰股东清算责任边界，构建有效风险防范体系，对平衡各方利益、优化营商环境具有重要意义。

一、 有限责任公司股东清算义务人责任的法定基础与性质

（一）股东清算义务的法定渊源

股东清算义务直接源于法律规定，具有强制性。《中华人民共和国公司法》第一百八十三条明确有限责任公司由股东组成清算组进行清算，确立了股东在公司解散后的法定清算主体地位。除合并、分立等例外情形，全体股东均负有及时启动并完成清算程序的法定义务。为强化责任约束，《公司法司法解释二》第十八至二十条进一步细化规则，明确规定股东未按期组建清算组，或因怠于履行义务导致公司无法清算时，应承担赔偿责任乃至连带清偿责任。上述条款共同构建了股东清算义务人责任制度的规范基础，体现了法律对市场退出秩序的严格规制。

（二）清算义务人责任的法律性质

股东违反清算义务所承担责任的性质属于侵权责任。其根源在于股东的不作为行为侵害了债权人合法权益，而非直接源于公司债务。该责任需具备四个要件：一是行为违法性，即股东存在“怠于履行”清算义务的行为；二是损害事实，即债权人因清算未进行而遭受实际损失；三是因果关系，即损害结果与股东不作为之间具有法律上的关联；四是主观过错，“怠于”一词本身即隐含故意或过失的过错要素。因此，股东承担的连带责任实质是一种侵权赔偿责任，构成对公司独立人格和股东有限责任原则的法定例外。

二、 股东清算义务人责任的边界界定

（一）责任主体的边界：全体股东抑或部分股东？

原则上全体股东均为清算义务人，但司法实践强调区别对待以实现公平。未参与经营管理的小股东可能豁免或减轻责任。《九民纪要》指出，若小股东能证明自己非董监高成员、未委派人员任职且从未参与公司经营管理，则通常不构成“怠于履行义务”，要求其承担连带责任有失公允。相反，控股股东、实际控制人及实际负责经营的董监高人员，因对公司财务、账册等具备实际控制力，负有更高标准的勤勉义务，其责任认定更为严格。这一区分体现了实质重于形式的原则，旨在平衡债权人保护与中小股东权益。

（二）责任行为的边界：“怠于履行”的认定标准

“怠于履行”的认定核心在于区分“不能为”与“不愿为”。根据《公司法司法解释二》第十八条，该行为指股东在解散事由出现后，有能力履行却故意拖延、拒绝或因过失未及时启动清算，强调主观消极状态。如股东能证明已采取积极措施（如提议召开股东会、请求清算等）但受他人阻挠导致清算未能进行，可不认定为“怠于履行”。反之，若股东对公司解散后事务置之不理、放任不管，即构成典型怠于履行。司法实践中，是否尽到合理努力成为判断关键。

（三）责任结果的边界：因果关系与举证责任

股东承担连带责任须同时具备怠于履行行为及由此造成的严重后果，且二者间存在因果关系。关键后果有两种：一是公司财产贬值、流失、毁损或灭失；二是主要财产、账册、重要文件灭失以致无法清算。前者股东在损失范围内承担补充赔偿责任，后者则须承担连带清偿责任。因果关系认定实行举证责任倒置：债权人仅需证明股东怠于履行及公司无法清算的后果，即可推定因果关系成立。股东须举证证明其行为与后果无关，否则将承担不利推定，此规则极大增加了股东的举证负担和败诉风险。

三、 股东作为清算义务人面临的主要风险

（一）连带清偿责任风险 

这是股东面临的最重大、最直接的风险。一旦被法院认定为“怠于履行义务”并导致公司“无法清算”，股东将不再受到有限责任的保护，其个人（或自身公司）财产将被用于对公司全部未清偿债务承担连带责任。这意味着，股东的责任范围将从其认缴的出资额急剧扩大至公司的全部债务，可能远远超过其初始投资额，甚至导致股东个人破产，风险巨大。

（二）举证困难与败诉风险 

如前所述，在债权人提起诉讼后，股东面临着艰巨的举证责任。股东需要收集并提交证据证明自己已积极履行义务，或证明公司财产、账册的灭失与己无关。然而，在公司解散后的混乱状态下，特别是中小股东往往不掌握公司关键文件和财务资料，要收集这些证据异常困难。实践中，很多股东因无法提供有效证据而败诉，最终承担了本可避免的巨额债务。

（三）股东间相互追偿与内部纠纷风险

 即使部分股东对外承担了超出自身比例的连带清偿责任，其依法享有向其他未承担责任或未足额承担责任的股东进行内部追偿的权利。这必然会在股东之间引发新一轮的诉讼和纠纷，不仅耗费大量的时间、金钱和精力，还会彻底破坏股东之间原有的合作关系，甚至引发长期的矛盾与冲突。

四、 股东清算义务人风险的防范策略

（一）公司存续期间的治理与规范运作

 风险防范应前置，始于公司正常经营期间。首先，应确保公司财务、账册、重要合同、公章证照等文件的规范制作与妥善保管，建立清晰的管理制度，避免出现“人账不分”、“公私混同”的情况。其次，完善公司治理结构，明确股东（大）会、董事会的职责分工，即使是小股东，也应通过定期查阅财务报表、参加股东会等方式了解公司经营状况，避免完全做“甩手掌柜”。这既是为公司健康发展负责，也是为日后可能出现的清算留存证据。

（二）解散事由出现后的及时响应与主动作为 

当公司出现章程规定的解散事由或被吊销、撤销后，全体股东，尤其是控股股东，必须立即行动起来。首先，应立即提议召开股东会，就成立清算组作出有效决议，并选举清算组成员。整个过程应形成书面记录并妥善保存。其次，一旦决定清算，应立即书面通知已知债权人并进行公告，启动清算程序。对于小股东而言，若提议清算遭到大股东拒绝，必须保留自己已积极履行提议义务的证据（如EMS邮寄的会议提议函、微信聊天记录等），以证明自己并非“怠于履行”。

（三）清算过程中的勤勉尽责与证据固定 

在整个清算过程中，清算组（股东）应恪尽职守，全面清理公司资产、债权债务，依法处理各项事务。特别要注意：第一，对公司财产、账册、重要文件的接管和保管过程要有记录，最好制作清单并由相关人员签字确认。第二，对于清算中的重要决策和遇到的困难（如无法找到账册、主要财产被侵占等），应通过会议纪要、书面报告等形式予以记录，必要时可申请公证或寻求律师、会计师等专业机构的帮助，以固定证据。这些证据在未来可能发生的诉讼中，是证明自己已勤勉尽责、不存在过错的关键。

结束语：有限责任公司股东清算义务人责任制度在保护债权人权益、规范市场退出的同时，也对股东风险防控提出了更高要求。责任的边界围绕“怠于履行”和“因果关系”日益明晰。股东须摒弃“有限责任即无责任”的误区，从公司设立、经营到解散全程注重合规，积极履行清算义务，并善用举证规则自我保护。唯有通过全流程风险管控，才能在维护法人独立人格的同时，保障自身权益，实现有序退出。

参考文献：

[1] 张俊勇,翟如意.有限责任公司清算义务人主体问题研究[J].法律适用,2019,(19):88-94.

[2] 袁荣华.论有限责任公司清算义务人制度之完善[J].法制与社会,2016,(19):89-90.