引言：公司僵局作为公司治理中的顽疾，指因股东或董事间矛盾激烈、利益冲突无法调和，导致公司决策机制失灵、经营管理陷入瘫痪的状态。当公司内部矛盾无法通过协商、调解等途径解决时，司法解散清算成为股东退出公司、维护自身权益的最后救济手段。然而，司法实践中，公司僵局下司法解散清算的启动要件与举证责任界定模糊，导致同案不同判现象频发。本文通过梳理我国现行法律框架，结合典型案例，系统分析司法解散清算的启动要件与举证责任，为完善相关制度提供参考。

一、公司僵局下司法解散清算的立法基础与制度价值

（一）立法基础：从“公司契约理论”到“期待利益落空”

公司司法解散制度源于英美法系的“公司契约理论”，即公司是股东之间通过契约设立的法人实体，当公司经营背离股东初衷、导致期待利益落空时，股东有权通过司法途径解散公司。我国《公司法》第231条明确规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。”该条款将“公司僵局”作为司法解散的核心事由，填补了此前《公司法》对股东退出机制规定的空白。

（二）制度价值：平衡公司存续与股东权益保护

司法解散清算制度通过强制终止公司法人资格，为陷入僵局的公司提供“安乐死”路径，避免公司因内部矛盾无端消耗资源，同时防止股东权益因公司长期瘫痪而遭受不可逆转的损害。例如，在“林某诉常熟市某实业有限公司、戴某公司解散纠纷案”中，江苏省高级人民法院指出：“公司虽处于盈利状态，但股东会机制长期失灵，内部管理严重障碍，已陷入僵局状态，符合司法解散条件。”该判决体现了司法解散制度对股东人合性破裂的救济功能。

二、司法解散清算的启动要件：实体与程序的双重审查

公司僵局下司法解散清算的启动需满足实体与程序双重审查标准，其中实体要件聚焦公司经营管理的实质性障碍，程序要件强调内部救济的穷尽性。二者共同构成司法介入公司自治的合法性边界，既防止股东滥用诉权，又确保僵局公司得到及时救济。

（一）实体要件：经营管理发生严重困难

实体要件的核心是“公司经营管理严重困难”，需从管理性困难与经营性困难两个维度综合判断，二者缺一不可。

1.管理性困难：公司治理机构运转失灵

管理性困难指向公司决策机制与治理结构的瘫痪，表现为股东会、董事会等权力机构无法正常运作。根据《公司法司法解释二》第1条，其具体情形包括：
  （1）公司持续两年以上无法召开股东会或股东大会。例如，在“牟某、董某与某齿轮有限公司公司解散纠纷案”中，原告主张公司连续三年未召开股东会，但法院审查发现，原告虽持股49%却从未依照《公司法》第40条提议召开临时股东会，且公司实际通过董事会决议维持运营，股东会机制未完全失灵，故驳回解散请求。该案表明，股东的消极不作为可能阻断管理性困难的认定。
  （2）股东表决时无法达到法定或章程规定的比例，持续两年以上不能作出有效决议。此情形多见于股权结构高度分散或对立的公司。例如，某公司章程规定重大事项需经三分之二以上表决权通过，但两大股东各持股50%，导致连续两年无法通过任何决议，法院最终认定构成管理性困难。
  （3）公司董事长期冲突且无法通过股东会解决。董事冲突通常伴随表决权僵局，若冲突导致董事会无法形成有效决议，且股东会无法通过改选董事等方式化解矛盾，则构成治理结构失灵。例如，在“某科技公司解散案”中，两名董事因战略分歧长期对立，股东会因股权均分无法改选董事，法院认定公司陷入管理性困难。

2.经营性困难：公司业务持续恶化

经营性困难指向公司市场竞争力与财务状况的恶化，表现为长期亏损、资产流失、市场份额下降等。但需注意，单纯的经营性困难不构成司法解散的充分条件，需与管理性困难结合判断。例如，在“某金融管理公司、宏运集团再审案”中，最高人民法院指出，公司虽未召开股东会，但经营未出现严重亏损，主营业务仍正常开展，故不支持解散请求。该案表明，司法解散的核心是“治理僵局”而非“经营失败”，若公司虽经营困难但治理结构健全，股东可通过表决权行使调整经营策略，无需诉诸解散。

（二）程序要件：通过其他途径不能解决

程序要件要求股东在提起解散诉讼前，必须证明已穷尽内部救济途径，包括协商、调解、股权转让、公司回购等。该要件体现司法对“公司自治”的尊重，防止股东以解散诉讼规避内部协商义务。

1. 内部救济途径的穷尽性

股东需提供证据证明已尝试协商、调解等非诉解决方式。例如，在“某家族企业解散案”中，原告提交了与大股东的多次协商记录、向行业协会申请调解的回执，以及股权转让协议（因大股东拒绝受让而未成交），法院据此认定符合“其他途径不能解决”要件。

2. 司法审查的形式标准

法院对“穷尽其他途径”的审查采取形式标准，即股东需提供协商记录、调解申请等证据，但无需证明所有途径均绝对无效。例如，在“吉林大学某论文抄袭案”中，虽涉及学术纠纷，但若股东间矛盾可通过公司章程约定的仲裁条款解决，则不符合“其他途径不能解决”要件。该标准平衡了股东举证难度与司法审查效率，避免因实质审查导致诉讼拖延。

三、司法解散清算中的举证责任分配：原告股东的证明义务

（一）原告股东的举证范围

1.公司经营管理严重困难的证据

包括股东会决议、董事会会议记录、财务报表、市场调研报告等。例如，在“林某案”中，原告提交了公司连续两年未召开股东会的证据，证明管理性困难；同时提供财务报表显示公司长期亏损，证明经营性困难。

2.继续存续致股东利益重大损失的证据

需结合公司财务状况、行业前景、股东矛盾等综合判断。例如，若公司虽未亏损，但因股东冲突导致战略方向分歧，错失市场机遇，亦可认定为“重大损失”。

3.其他途径无法解决的证据

包括协商记录、调解申请、股权转让协议等。例如，在“某上市公司解散案”中，原告提交了向行业协会申请调解的回执，证明已尝试外部救济。

（三）被告公司的抗辩事由

被告公司可举证证明：（1）公司仍具备正常经营能力；（2）股东利益未受实质损害；（3）存在替代性救济方案（如股权回购、减资等）。例如，在“某科技公司解散案”中，被告提交了新业务合作协议，证明公司已突破经营困境，法院据此驳回解散请求。

四、司法解散清算制度的完善建议：从“形式审查”到“实质正义”

（一）细化“经营管理严重困难”的认定标准

建议通过司法解释明确管理性困难与经营性困难的权重分配，例如规定“管理性困难持续两年以上且经营性困难持续一年以上”作为双重标准，避免单一标准导致的裁判偏差。

（二）引入“替代性救济优先”原则

借鉴美国《标准公司法》的分层救济制度，要求法院在判决解散前，优先适用股权购买、强制调解等替代性方案。例如，在“某家族企业解散案”中，法院通过调解促成大股东收购小股东股权，既化解僵局又避免公司解散。

（三）强化举证责任的司法指导

发布典型案例，明确原告股东的举证要点（如协商记录的完整性、财务报表的真实性）和被告公司的抗辩范围（如替代性方案的可行性），降低股东诉讼成本。

结束语：公司僵局下司法解散清算制度是股东权益保护的“最后防线”，其启动要件与举证责任的合理界定直接关系到公司存续、股东利益与市场秩序的平衡。未来，需通过立法细化、司法解释完善和案例指导，构建“形式审查与实质正义并重”的裁判规则，既防止股东滥用诉权，又确保僵局公司得到及时救济，最终实现公司治理的法治化与市场化。

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