引言：公司注销是市场主体退出市场的法定程序，但实践中因清算程序瑕疵或信息不对称，常出现注销后遗漏债务未清偿的情形。根据《公司法》及相关司法解释，公司注销后法人人格终止，但债务责任并不必然消灭。债权人能否向原股东、清算义务人等主体追偿，取决于公司是否依法清算、股东是否存在过错等因素。本文结合司法实践中的典型案例，系统梳理公司注销后遗漏债务的责任承担规则，为债权人维权和公司规范注销提供理论支持。

一、公司注销后遗漏债务的成因与法律性质

（一）遗漏债务的成因分析

公司注销后遗漏债务的产生，主要源于清算程序瑕疵或信息不对称。其一，清算义务人未履行全面通知义务。根据《公司法解释（二）》第11条，清算组应书面通知已知债权人并公告，但实践中部分公司仅通过公告方式通知，导致债权人未及时申报债权。例如，某环保企业破产清算中，清算组未书面通知供应商，导致供应商未申报债权，公司注销后供应商仍可追偿。其二，股东或实际控制人恶意注销。部分公司通过虚假清算报告骗取注销登记，逃避债务清偿。如某建筑公司未通知债权人即注销，股东被法院判决承担连带清偿责任。其三，清算过程中资产评估不实。部分公司因资产评估偏差或隐匿财产，导致债务清偿不足。例如，某科技公司注销时未将专利权纳入清算财产，债权人后续发现后仍可追偿。

（二）遗漏债务的法律性质界定
遗漏债务属于公司注销前的未了结债务，其法律性质取决于公司是否依法清算。若公司未经清算即注销，债务责任可穿透至股东、董事等主体；若依法清算后遗漏债务，则需区分股东是否存在过错。根据《公司法》第232条，董事为清算义务人，未及时履行清算义务导致债权人损失的，应承担赔偿责任。此外，若股东承诺对公司债务承担责任，即使公司已注销，债权人仍可依据承诺文件追偿。例如，某贸易公司注销时股东签署《债务承担承诺书》，后被法院判决履行承诺。

二、未经依法清算注销的债务责任承担

（一）股东作为责任主体的认定

根据《公司法解释（二）》第20条，公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法清算的，债权人可主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任。例如，在“B公司诉A公司股东清偿货款案”中，A公司未清算即注销，股东C某、D某签署《简易注销全体投资人承诺书》，承诺债务已清偿。法院认为，A公司实际欠付B公司货款715,376元，股东未履行清算义务且虚假承诺，判决C某、D某承担连带清偿责任。

（二）清算义务人的过错责任

清算义务人未及时履行清算义务，导致公司财产贬值、流失或毁损的，应在损失范围内承担赔偿责任。根据《公司法》第232条，董事为清算义务人，未在解散事由出现之日起15日内组成清算组的，债权人可主张其承担赔偿责任。例如，某制造企业解散后，董事未成立清算组，导致设备被低价拍卖，债权人可要求董事在设备贬值范围内赔偿损失。

三、依法清算后遗漏债务的责任承担

（一）股东在分配财产范围内的责任

公司依法清算后注销，若清算过程中遗漏债务，股东原则上无需承担额外责任，因其已履行清算程序义务。但若股东已分配公司剩余财产，则需在分配所得范围内对遗漏债务承担清偿责任。例如，某贸易公司清算后剩余财产100万元，股东甲、乙各分配50万元。注销后发现遗漏债务80万元，债权人可要求甲、乙在50万元范围内分别承担清偿责任。此规则体现了“利益与风险对等”原则，既保护了股东依法分配财产的权益，又防止其通过清算程序逃避债务。实践中，债权人需举证证明股东已分配财产及债务遗漏事实，法院则根据分配比例确定责任范围，确保责任承担的公平性与可操作性。

（二）清算组成员的过错责任

清算组成员因故意或重大过失给债权人造成损失的，应承担赔偿责任。根据《公司法》第189条，清算组成员不得侵占公司财产或利用职权谋取非法利益，否则需对债权人损失承担连带责任。例如，某金融公司清算组成员将公司资金转入个人账户，导致债权人未获清偿，法院判决清算组成员返还资金并赔偿利息损失。此规则旨在约束清算组成员行为，防止其滥用职权损害债权人利益。实践中，债权人需证明清算组成员存在过错（如故意转移财产、虚假清算报告）及损失与过错之间的因果关系，法院则根据过错程度和损失范围确定赔偿责任，以维护清算程序的公正性与债权人合法权益。

四、特殊情形下的债务责任承担

（一）股东瑕疵出资的责任

股东未履行或未全面履行出资义务即办理注销登记的，债权人可要求其在未缴出资范围内承担补充赔偿责任。根据《公司法解释（三）》第13条，公司债权人请求未履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。例如，某科技公司股东未实缴出资500万元，公司注销后遗漏债务300万元，债权人可要求股东在500万元范围内承担补充赔偿责任。此规则强化了股东出资义务的刚性约束，防止其通过注销登记逃避出资责任。实践中，债权人需举证证明股东未履行出资义务及债务未清偿事实，法院则根据未缴出资范围和债务金额确定赔偿责任，确保债权人利益不受股东瑕疵出资行为侵害。

（二）恶意注销的责任

股东在公司解散后恶意处置财产或以虚假清算报告骗取注销登记的，应承担赔偿责任。根据《公司法解释（二）》第19条，有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人恶意处置公司财产给债权人造成损失的，应承担赔偿责任。例如，某建筑公司股东在清算期间转移公司资金，导致债权人未获清偿，法院判决股东返还资金并赔偿利息损失。此规则针对股东恶意逃避债务的行为，通过穿透公司法人人格，直接追究股东个人责任，维护市场交易秩序。实践中，债权人需证明股东存在恶意（如转移财产、虚假报告）及损失与恶意行为之间的因果关系，法院则根据恶意程度和损失范围确定赔偿责任，以遏制恶意注销现象。

（三）特殊债务的责任承担

对于侵权责任、环境污染责任等特殊债务，即使公司已注销，相关责任人仍需承担法律责任。例如，某化工企业注销后，其生产活动导致的环境污染损害仍需由原股东或实际控制人承担赔偿责任。此类债务具有持续性、社会危害性等特点，不因公司注销而消灭，需通过追究原责任人责任实现社会救济。实践中，债权人需举证证明债务与公司生产活动之间的关联性及责任人身份，法院则根据债务性质和责任人过错程度确定赔偿责任，确保特殊债务得到妥善清偿，维护公共利益和社会秩序。

结束语：公司注销后遗漏债务的责任承担问题，涉及债权人保护与公司法人人格独立的平衡。未经依法清算注销的，股东、董事等主体需承担清偿责任；依法清算后遗漏债务的，股东在一定范围内担责；股东瑕疵出资、恶意注销或涉及特殊债务的，责任承担有特殊规定。未来，需进一步完善清算程序规范，强化股东、董事等主体的清算义务，同时通过司法裁判明确责任边界，为债权人维权和公司规范注销提供制度保障。

参考文献：

[1] 高晓炎,胥巍,袁博,等.论公司注销后遗漏债权债务的处置[J].企业管理,2017,(S2):344-345.

[2] 杨斯空,张冰玢.自行清算而注销公司后发现遗漏权益的处理[J].人民司法,2021,(23):71-74.